AKUISISI PERUSAHAAN

AKUISISI PERUSAHAAN
MAKALAH

Dibuat untuk Melengkapi Tugas Mata Kuliah Hukum Dagang

Oleh :

AYU SARTIKA DEWI (143112330040104)

DWI FRANDY MANALU (143112330040108)

DAENASTI LESTARI (143112330040110)

JOKO SISWANTO (143112330040111)

SRI SUGIARTI (143112330040112)

DESI NURWIYANTI (143112330040114)

ELLIA RAHMANIA (153112330020141)

RABINDRA WICAKSANA NUGROHO (153112330020142)

SALWALUNA DONNAE WAHYU A (153112330020148)

DIMAS RAMADANY PUTRA (153112330020188)

NOVIZA (153112330020197)

DEDE WAHYUDI (153112330040002)

PROGRAM STUDI ILMU HUKUM FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS NASIONAL ,PASAR MINGGU JAKARTA SELATAN

KATA PENGANTAR

    

Assalamu’alaikum Wr. Wb.

            Puji syukur kehadirat Allah SWT. Yang telah melimpahkan segala rahmat, taufiq serta inayahnya.  Sehingga penulis dapat menyelesaikan penyusunan makalah yang merupakan menjadi komponen penilaian dalam perkuliahan Hukum Dagang.  Adapun tema yang kami angkat adalah berkaitan dengan “Akuisisi Perusahaan”, penulis menyadari sepenuhnya penyusunan makalah ini masih jauh dari sempurna baik dalam isinya maupun dalam penyajianya, berkat dorongan dan bimbingan dari semua pihak maka penulisan makalah ini dapat terselesaikan.

Semoga karya sederhana ini layak untuk dijadikan sumber rujukan dalam mengkaji Ilmu Hukum Dan memberikan kontribusi praktis maupun akademik bagi internal, utamanya bagi Fakultas Universitas Nasional Dan tak dipungkiri bagi semua golongan. Semua kebenaran dalam makalah adalah semata dari Allah SWT dan miliknya, sedangkan segala kesalahan kekurangan semata dari keterbatasan kami.

Wassalamu’alaikum Wr. Wb.

Penyusun

DAFTAR ISI

HALAMAN JUDUL.........................................................................................................       1

KATA PENGANTAR......................................................................................................                2

DAFTAR ISI.....................................................................................................................       3

BAB I        PENDAHULUAN..........................................................................................      4

A.Latar belakang..............................................................................................       4

B.Rumusan Masalah.........................................................................................       5

BAB II       PEMBAHASAN............................................................................................      6

                   A. Akuisisi Perusahaan ....................................................................................       6

                   B. Penjelasan Status dari Akuisisi ...................................................................       7

                   C. Bagaimana Anggaran Dasar dari Perusahaan Akuisisi ...............................       8

                   D. Keuntungan dan Kerugian Akuisisi  ..........................................................       8

BAB III      PENUTUP.....................................................................................................       10

                   Kesimpulan dan Saran......................................................................................       10

DAFTAR PUSTAKA.......................................................................................................               12

BAB I

PENDAHULUAN

A.    Latar Belakang

Memasuki era perdagangan bebas persaingan usaha diantara perusahaan semakin ketat. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan atau dapat lebih berkembang. Untuk itu, perusahaan perlu mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan bisa mempertahankan popularitasnya dan memperbaiki kinerjanya.

Sebagaimana sebuah kumpulan, perusahaan akan mengalami berbagai kondisi yaitu pertumbuhan dan berkembangnya secara dinamis, berada pada kondisi statis dan mengalami proses kemunduran atau pengkerutan. Dalam rangka tumbuh dan berkembang ini perusahaan bisa melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu diantara dua jalur alternatif yaitu pertumbuhan dari dalam perusahaan, dan pertumbuhan dari luar perusahaan.

Pertumbuhan internal adalah ekspansi yang dilakukan dengan membangun bisnis atau unit bisnis baru dari awal. Jalur ini memerlukan berbagai tahap mulai dari riset pasar, desain produk, perekrutan tenaga ahli, tes pasar, pengadaan dan pembangunan fasilitas produksi/operasi sebelum perusahaan menjual produknya ke pasar. Sebaliknya pertumbuhan eksternal dilakukan dengan membeli perusahaan yang sudah ada. Akuisisi adalah salah satu strategi pertumbuhan eksternal dan merupakan jalur cepat untuk mengakses pasar baru produk baru tanpa harus membangun dari awal. Terdapat penghematan waktu yang sangat signifikan antara pertumbuhan internal dan eksternal melalui akuisisi. Pada umumnya tujuan dilakukannya akuisis adalah mendapatkan nilai tambah. Keputusan untuk akuisisi bukan sekedar menjadikan dua ditambah dua menjadi empat tetapi akuisis harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima dan seterusnya.

Proses ini didorong oleh 3 (tiga) faktor utama:  

·         semakin menyatunya sistem perekonomian regional dan perekonomian dunia,

·         adanya ekspansi perusahaan – perusahaan ke berbagai negara, dan

·         berbagai terobosan teknologi informasi dan telekomunikasi setelah tahun 1980 yang memudahkan proses alih informasi dan kapital.

Akuisisi adalah suatu bentuk penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusayaan yang diakuisisi (acquiree) dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban atau mengeluarkan saham.

Perubahan-perubahan yang terjadi setelah perusahaan melakukan akuisisi biasanya akan tampak pada kinerja perusahaan perubahan yang praktis membesar dan meningkat posisi keuangan perusahaan mengalami perubahan dan hal ini tercermin dalam laporan keuangan perusahaan yang melakukan akuisisi.

B.     Rumusan Masalah

Permasalahan dalam makalah ini dapat dirumuskan sebagai berikut:

1.      Apa yang dimaksud akuisisi perusahaan?     

2.      Penjelasan status dari perusahaan akuisisi?

3.      Bagaimana Anggaran Dasar dari perusahaan akuisisi?

4.      Keuntungan dan Kerugian akuisisi?

BAB II

PEMBAHASAN

A.       Akuisisi Perusahaan
Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai pengambilalihan perusahaan

dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan sehingga menjadi pemegang saham pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik perusahaan yang mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan yang diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan hukum yang terpisah.

Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 11 UURI Nomor 40 Tahun 2007 tentang Persoroan Terbatas, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Pengambilalihan perusahaan atau akuisisi dapat dilakukan secara internal atau eksternal, akuisisi internal adalah akuisisi terhadap perusahaan dalam kelompok sendiri, sedangkan akuisisi eksternal adalah akuisisi terhadap perusahaan diluar kelompok atau perusahaan dari kelompok lain. Perusahaan pengakuisisi biasanya perusahaan besar yang memiliki dana yang kuat, manajemen yang baik, dan jaringan yang luas, serta terkelompok dalam konglomerasi.

Akuisisi dapat terjadi secara terpaksa (unfriendly takeover/hostile takeover) dan sukarela/ramah (friendly takeover), yang dimaksud dengan akuisisi secara terpaksa atau (unfriendly takeover/hostile takeover) adalah perusahaan kecil yang sulit berkembang terakuisisi oleh perusahaan yang lebih besar dan tergolong perusahaan konglomerasi. Sedangkan akuisisi sukarela/ramah (friendly takeover) adalah perusahaan kecil yang memang ingin diakuisisi oleh perusahaan konglomerasi tersebut.

Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asal Indonesia (PT HM Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd). Akibat akuisisi tersebut, kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi berada di tangan keluarga besar Sampoerna tetapi sudah beralih tangan Philip Morris Ltd.

B.        Penjelasan Status dari Perusahaan Akuisisi

Pengambilalihan perusahaan atau akuisisi adalah suatu perbuatan hukum yang tentunya akan menimbulkan akibat hukum tersendiri baik terhadap status dari perusahaan PT (Perseroan Terbatas) tersebut maupun status terhadap pekerja dari perusahaan PT yang bersangkutan. Karena proses pengambilalihan perusahaan atau akuisisi dilakukan dengan cara pembelian sebagian atau seluruhnya saham dari perusahaan perseroan yang diambil alih, maka akibat hukumnya bagi status perusahaan perseroan yang diambil alih adalah beralihnya pengendalian perseroan tersebut sebesar saham yang dibeli oleh pihak yang mengambil alih.

Dengan beralihnya pengendalian dari perseroan tersebut, maka status pekerja pada perseroan yang bersangkutan berdasarkan Pasal 61 ayat 2 dan 3 Undang-Undang Nomor.13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, bahwa pada prinsipnya perjanjian kerja antara perusahaan dengan pekerja atau buruh tidak berakhir secara otomatis karena beralihnya hak atas perusahaan kecuali jika diperjanjikan lain dalam perjanjian peralihan perusahaan.

Berdasarkan Pasal 63 ayat 1 dan 2 Undang-Undang Nomor. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, bahwa hubungan kerja antara pekerja dan pengusaha akan berakhir apabila pihak pekerja itu sendiri yang tidak mau lagi bekerja sama dengan pemilik perusahaan yang baru atau sebaliknya dimana pihak pengusaha yang tidak mau lagi bekerja sama dengan pekerja yang lama.

C.       Bagaimana Anggaran Dasar dari Perusahaan akuisisi

Apabila akuisisi Perusahaan Perseroan Terbatas (PT) diikuti dengan perubahan Anggaran Dasar yang membutuhkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (Menkumham), akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal persetujuan Anggaran Dasar oleh Menkumham.

 Apabila akusisi Perusahaan Perseroan Terbatas (PT) disertai perubahan Anggaran Dasar yang tidak  memerlukan persetujuan Menkumham, akusisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftar perusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi Perusahaan Perseroan Terbatas (PT) tidak mengakibatkan perubahan Anggaran Dasar, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan Akta akuisisi di hadapan Notaris.

D.       Keuntungan dan Kerugian akuisisi

·         Keuntungan Akuisisi

a. Kelangsungan hidup perseroan terjamin karena makin kuat;

b. Pegaruh persaingan dapat dikurangi;

c. Kedudukan atau keuangan perseroan bertambah kuat;

d. Arus barang kepasaran terjamin;

e. Perseroan yang merugi menjadi stabil kedudukannya

f. Kualitas atau mutu barang dapat ditingkatkan.

·         Kerugian Akuisisi

a. Pemegang saham minoritas makin lama makin terdesak oleh pemegang saham  

    mayoritas dan akhirnya seluruh saham perseroan terakuisisi akan dikuasai oleh    

    perseroan pengakuisisi;
b. Cenderung menuju pada pemusatan keuatan ekonomi pada kelompok perseroan   

    tertentu dalam bentuk monopoli;

c. Pemasukan pendapatan negara disektor pajak akan berkurang daftar laba rugi  

    menunjukkan angka rendah bagi basis pemajaknya;

d. Perseroan pengakuisisi dapat menguasai pasar dengan bebas sehingga menjadi  

    pemegang monopoli.

BAB III

PENUTUP

A.       Kesimpulan

Pengambilalihan perusahaan atau akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan untuk meningkatkan eksistensi dan efisiensi suatu perusahaan dengan cara membeli atau menjual saham dari perusahaan yang bersangkutan baik pada perserorangan atau pada perusahaan lain.

Perbuatan hukum ini menimbulkan akibat hukum terhadap perusahaan PT (Perseroan Terbatas) itu sendiri baik bagi status perusahaannya maupun bagi status pekerjanya. Karena dilakukan dengan jual beli saham, maka akibat hukum terhadap status perusahaan PT (Perseroan Terbatas) itu sendiri adalahpengendalian dari perseroan tersebut beralih sebanyak saham yang diperjual belikan. Sedangkan bagi status dari pekerja perusahaan yang sahamnya telah dibeli adalah berdasarkan ketentuan Pasal 61 ayat 2 dan 3 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tidak secara otomatis berakhir karena beralihnya hak atas perusahaan kecuali jika diperjanjikan lain dalam perjanjian peralihan perusahaan.

Berdasarkan ketentuan Pasal 63 ayat 1 dan 2 Undang-Undang Nomor

13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan, hubungan kerja antara pekerja dengan pengusaha akan berakhir apabila pihak pekerja tidak ingin lagi bekerja sama dengan pengusaha yang baru atau sebaliknya.

B.        Saran

Sebelum melakukan akuisisi, kedua perusahaan harus memperhatikan budaya yang ada di dalam perusahaan masing-masing. Karena dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan baru bagi perusahaan dan akuisisi hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang yang sama, karena dengan bidang usaha yang sama, kegiatan akuisisi kemungkinan dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan.

DAFTAR PUSTAKA

Buku :

Asyhadie, H. Zaeni, 2012, Hukum Bisnis; Prinsip dan Pelaksanaannya di Indonesia, RajaGra

findo Persada, Jakarta.

Asyhadie, H. Zaeni dan Sutrisno, Budi, 2012, Hukum Perusahaan dan Kepailitan,Penerbit

Erlangga, Jakarta.

Peter Mahmud Marzuki,2009,Penelitian Hukum, Kencana Prenada Media Group,Jakarta

Peraturan Perundang-Undangan :

Undang-Undang Nomor. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan

Undang-Undang Nomor. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Referensi lain :

Materi Kuliah tanggal 26 Nopember 2016 dari Dosesn Pembimbing, Merry Arfiani, SH, MH